Au 30 août 2023

1. CADRE RÉGLEMENTAIRE

Conformément au Règlement Général de l’AMF (ci-après RG AMF), au COMOFI, à la Directive UE 2004/39/CE et au Code de déontologie des OPC, ETXEA CAPITAL prend toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d'intérêts qui surviennent lors de la gestion de FIA (Fonds d'Investissement Alternatifs).

• La société de gestion de portefeuille, y compris ses directeurs, ses employés ou toute personne directement ou indirectement liée à la société de gestion de portefeuille par une relation de contrôle, et le FIA géré par la société de gestion de portefeuille ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA ;
• Le FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA et un autre FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de cet autre FIA ;
• Le FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA et un autre client de la société de gestion de portefeuille ;
• Des clients de la société de gestion de portefeuille.

D’une manière générale, une situation de conflit d’intérêts existe lorsque les actes d’une personne affiliée à la société de gestion, ne sont pas prioritairement déterminés en vue de servir les intérêts du client, mais qu’ils sont influencés par, ou sont en concurrence avec les intérêts propres (directs ou indirects) de cette personne.

2. DISPOSITIF DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION

1. Politique de Gestion des Conflits d'Intérêts
Conformément à l’article 321-48 du RG AMF, ETXEA CAPITAL établit et maintient opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d'intérêts fixée par écrit et appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, « de l'importance » et de la complexité de son activité.

La politique mise en place l’a été dans le but de :
Prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble de son personnel aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et de procédures strictes,
Identifier les situations de conflits d’intérêts nouveaux pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients, par l’établissement d’une cartographie des risques de ces conflits d’intérêts.
Gérer les situations de conflits d’intérêts potentiels en :
Informant de manière objective, complète et en amont des processus de décision les clients tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations,
Déclarant, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles peuvent se trouver les collaborateurs, au Responsable de la Conformité, lequel prendra en charge, avec les personnes concernées, la résolution de ce conflit.

2. Cartographie des Conflits d'Intérêts
ETXEA CAPITAL a mis en place une cartographie précisant les types d’activités pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire. La cartographie est mise à jour par le RCCI délégataire lorsqu’il identifie une nouvelle zone de conflit d’intérêts potentielle ou sur alerte des collaborateurs et dirigeants. Elle est ensuite transmise à la Direction Générale pour validation.
De manière générale, la cartographie est mise à jour annuellement et en fonction des évolutions de l’activité de la société.

Pour chaque situation de conflit d’intérêts potentielle identifiée, la cartographie précise :
les mesures mises en œuvre afin de prévenir le conflit d’intérêts (organisation interne, procédure opérationnelle),
Les mesures permettant de gérer la situation de conflit d’intérêts afin d’en réduire les effets lorsqu’une situation se présente.

3. Registre des Conflits d'Intérêts
En cas d’identification d’un conflit d’intérêts avéré, le Registre des conflits d’intérêts est complété par la RCCI, en collaboration avec le RCCI délégataire. Il consigne les situations de conflit d'intérêts de manière chronologique, en précisant la date, la nature du conflit d’intérêts et les mesures prises pour traiter la situation de conflit d’intérêts.

Toute situation de conflit d’intérêts avérée et susceptible de remettre gravement en cause l’intérêt des clients, entrainera une information des clients.

4. Code de déontologie
Les collaborateurs d’ETXEA CAPITAL prennent connaissance et s’engagent à respecter, dès leur arrivée, le Code de déontologie de la société de gestion.

5. Cadre procédural
ETXEA CAPITAL s’est dotée d’un ensemble de procédures opérationnelles pour lesquelles les conflits d’intérêts liés sont présentés et les mesures d’encadrement énoncées.

6. Sensibilisation du personnel
La politique de gestion des conflits d’intérêts fait l’objet d’une diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs. Une attestation de déclaration de lecture et prise de connaissance est également demandée aux collaborateurs, ainsi qu’un engagement à respecter le Code de déontologie qui rappelle ces dispositions. Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés afin d’assurer à ces derniers une connaissance effective des procédures à respecter.

Toute situation de conflit d’intérêts doit immédiatement être signalée au RCCI qui mettra éventuellement à jour la cartographie des risques et le registre des conflits d’intérêts.

Si les dispositions organisationnelles ou administratives prévues pour gérer les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, ETXEA CAPITAL, en collaboration avec le RCCI, informera clairement les clients concernés de la nature générale et/ou de la source de ces conflits d’intérêts afin de leur permettre de prendre une décision en connaissance de cause. La décision peut être l’abandon de l’opération concernée.

Ce document résume la politique d’ETXEA CAPITAL en matière de gestion des conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans l’exercice de ses activités.

La politique complète est tenue à la disposition des clients sur simple demande de leur part.