Au 30 août 2023

1. OBJET DE LA POLITIQUE

La présente politique de rémunération vise à s’assurer que les structures de rémunération des collaborateurs « preneurs de risques » ne puissent nuire à la qualité de la gestion des risques.
Elle définit les principes de rémunération des collaborateurs d'ETXEA CAPITAL, conformément aux dispositions requises par l'annexe II de la Directive AIFM sur les politiques de rémunération au sein des sociétés de gestion. En effet, cette Directive établit un ensemble de règles auquel tous les gestionnaires doivent se conformer pour déterminer leur politique de rémunération et les pratiques de rémunérations adaptées en fonction de la taille et de l'organisation de leur structure.

2. DISPOSITIONS GÉNÉRALES SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

1. La prise en compte des risques dans la définition de la politique de rémunération

ETXEA CAPITAL a défini et applique une politique de rémunération cohérente avec une gestion efficace de ses risques. Elle n’encourage pas une prise de risque excessive dans le but d’améliorer la protection des investisseurs et d’éviter les éventuels conflits d’intérêts.
En tenant compte des risques inhérents à ses activités, ETXEA CAPITAL vise à assurer une cohérence entre les comportements des professionnels qu’elle emploie et ses objectifs à long terme, à les dissuader de prendre des risques jugés excessifs et inacceptables par l’entreprise. Cette politique vise également à interdire tout mode de rémunération susceptible de créer des risques excessifs pour ETXEA CAPITAL.

2. La composition de la rémunération (fixe/variable)

Les rémunérations sont par principe fixes, définies à l’embauche, et réévaluées le cas échéant en fonction des ressources à long terme de la société. Elles sont en accord avec les obligations du poste, le niveau de compétence requis, la responsabilité exercée et l’expérience acquise. Elles respectent aussi un principe d’égalité de rémunérations hommes/femmes.

La partie fixe de la rémunération est suffisamment importante pour rémunérer les collaborateurs au regard des obligations de son poste, du niveau de compétence requis, de la responsabilité exercée et de l’expérience acquise.

La séparation entre la partie fixe et la partie variable discrétionnaire de la rémunération est absolue.

Enfin, les bonus garantis sont interdits, sauf, le cas échéant, à l’embauche du professionnel et dans ce cas, la garantie est strictement limitée à un an.

Le montant de la part variable de la rémunération est limité à 200 000 € nets annuel et est de nature discrétionnaire, et non contractuel. Cette part variable de la rémunération sera fixée en fonction de la réalisation d'objectifs qualitatifs (respect des procédures et règles déontologiques, participation au développement de la société...) ainsi que sur des critères collectifs de performance. Elle ne sera versée que si le résultat net de l’exercice est positif et le permet.
ETXEA CAPITAL se réserve le droit de réduire significativement l’enveloppe des rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice durant lequel elle constaterait des pertes. La société de gestion veille également à ne pas verser la rémunération variable par le biais d’instruments ou de méthodes qui permettent de contourner les dispositions de la Directive AIFM.

Conformément au Guide des rémunérations de l’AMF, ces dispositions concernent le personnel identifié est celui qui « se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risque, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du GFIA ou les profils de risque du FIA qu’il gère … ».

Sont concernés : les dirigeants, les gérants immobiliers du FIA qui peuvent avoir une incidence significative sur le profil de risque du FIA qu’ils gèrent, ainsi que le responsable de la gestion des risques.
La RCCI dirigeante ayant délégué l’exercice de ses fonctions à un prestataire externe, le prestataire n’est pas concerné par ces dispositions.

3. APPLICATION DU PRINCIPE DE PROPORTIONNALITÉ

Conformément à la Directive AIFM, les sociétés de gestion doivent définir les modalités et le périmètre qui tiennent compte de leur taille, leur organisation interne, la nature, la portée et la complexité de leurs activités. Ainsi les sociétés de gestion peuvent adopter une approche proportionnelle pour se conformer à un principe de rémunération.

Le principe de proportionnalité est appliqué, pour la population des preneurs de risques définie, dans le cadre de la rémunération variable.

Conformément à la position AMF n°2013-11 relatives aux politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, « les GFIA gérant des portefeuilles de FIA dont la valeur n'excède pas 1,25 milliard d'euros et qui n'ont pas plus de 50 employés » n'ont pas l'obligation de constituer un comité de rémunération. Dans ce cadre, ETXEA CAPITAL a décidé de ne pas mettre en place les mécanismes de rémunération variable sous forme d’instruments, conservation, report et incorporation de risque a posteriori.

4. DISPOSITIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

ETXEA CAPITAL bénéficie d’un dispositif de procédures et de contrôle interne permettant le respect et l’application de la présente politique ainsi que les dispositions relatives à la directive AIFM.

Conformément au principe de proportionnalité, ETXEA CAPITAL décide également de ne pas constituer un comité de rémunération. Le Comité de Direction composé est de la Présidente et de la Directrice Générale tiendra le rôle du Comité de rémunération et se réunira annuellement, à l’issue de la campagne d’entretiens annuels menés avec les collaborateurs.

5. DISPOSITIF ANTI-CONTOURNEMENT

Afin de garantir l’efficacité de l’alignement sur le risque, les membres du personnel ne peuvent pas souscrire des contrats d’assurance qui les indemniseraient en cas d’ajustement à la baisse de leur rémunération.

6. RISQUES DE DURABILITÉ

Le présent chapitre intègre les attendus du Règlement Européen 2019/2088 dit « SFDR » ou « Disclosure » (Art. 5).

La contribution à la démarche d’investissement responsable d’ETXEA CAPITAL est un objectif collectif, fixé à l’ensemble des collaborateurs de la société et entrant en jeu dans la détermination de leur rémunération variable annuelle. Les objectifs sous-jacents, pouvant être quantitatifs comme qualitatifs, sont précisés pour chaque collaborateur en fonction de sa fonction et de ses responsabilités. Les risques en matière de durabilité de nos investissements sont en particulier pris en compte dans la détermination de la rémunération variable des membres de l’équipe de gestion ainsi que des dirigeants d’ETXEA CAPITAL. Le niveau d’exigence de ces objectifs varie selon la fonction exercée.

7. FONCTION DE CONTRÔLE

Le RCCI externalisé joue un rôle actif dans la surveillance continue et contribue à déterminer la stratégie de rémunération globale applicable à la société de gestion en collaboration étroite avec le Comité de direction, aux fins de promouvoir le développement d’une gestion des risques efficace.

La fonction de RCCI est déléguée à un prestataire externe et n’est pas salarié de la société de gestion. La structure de sa rémunération n’a pas d’incidence sur son indépendance et n’est pas source de conflits d’intérêts dans son rôle de conseil auprès du comité de rémunération.

ETXEA CAPITAL s’engage formellement à ne pas instrumentaliser la délégation pour contourner les mesures relatives à la rémunération énoncées dans la politique.

8. INFORMATION ANNUELLE DES INVESTISSEURS

Les sociétés de gestion doivent transmettre à leurs investisseurs, annuellement, des informations portant sur la mise en œuvre de leur politique de rémunération (rémunération fixe et variable versée à son personnel, nombre de bénéficiaires…). Ces éléments seront transmis dans le rapport annuel de chaque FIA (article 22 de la directive AIFM et article 107 du règlement délégué 231/2013).